È necessario versare il capitale sociale di 2 500 € quando si apre una OÜ in Estonia?

Risposta breve No. Dal 1° febbraio 2023, una OÜ non ha più un capitale sociale…

Risposta breve

No. Dal 1° febbraio 2023, una OÜ non ha più un capitale sociale minimo fisso: il valore nominale di una quota può partire da 0,01 € per socio e il versamento del capitale sociale è obbligatorio al momento della costituzione di una nuova società.

Requisiti per il capitale sociale di una OÜ

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Minimo: da 0,01 € per socio.
Quando si paga: per le società costituite dopo il 01.02.2023, il versamento viene effettuato subito durante la registrazione.
Dove si versa: su un conto deposito tramite il Registro delle Imprese, con successivo trasferimento sul conto bancario della società (vedi qui: Come restituire il capitale sociale?).
Conferimento in denaro o in natura: il capitale può essere versato in denaro o come conferimento in natura. GTPartner.ORG può preparare la documentazione e le perizie richieste; la revisione da parte di un auditor è necessaria solo per importi elevati.

Il capitale sociale non è una tassa statale. Dopo la registrazione, il denaro appartiene alla società, può essere utilizzato per l’attività operativa e può essere restituito ai soci senza imposte in caso di chiusura della società. Si tratta di fondi propri già tassati, che vengono restituiti senza ulteriori tasse.

È possibile posticipare il versamento?

Data di costituzione	Versamento alla registrazione	Si può posticipare?	Commento
Dopo il 01.02.2023	Obbligatorio	No	Il versamento viene effettuato al momento della registrazione.
Prima del 01.02.2023	Non obbligatorio	Sì	Ma i dividendi non possono essere distribuiti finché il capitale non è stato versato totalmente.

Se il capitale è inferiore a 2 500 €, i soci possono essere responsabili finanziariamente fino a tale importo e potrebbero dover coprire i costi dell’amministratore provvisorio in caso di insolvenza.

Importante! Se desiderate aumentare il capitale sociale dopo la registrazione, gli specialisti di GTPartner.ORG possono preparare i documenti necessari e presentare le modifiche al Registro delle Imprese.

Come influisce sui dividendi?

Nuove OÜ: il capitale è già versato al momento della costituzione, quindi i dividendi possono essere distribuiti se c’è utile.
Vecchie OÜ con capitale non versato: i dividendi sono vietati fino al versamento completo.

I dividendi sono soggetti a un’imposta societaria pari al 22/78 dell’importo netto distribuito (aliquota effettiva ~28,2%).

Esempio: Volete ricevere 10 000 €. 10 000 * 22 / 78 = 2 820 €. Dovrete pagare 2 820 € di imposte per ricevere effettivamente 10 000 €. Il costo totale della distribuzione sarà quindi 12 820 €.

Come versare e ritirare il capitale?

Versamento

Aprire un conto (banca o fintech nello SEE) e trasferire l’importo del capitale sociale. (Per dettagli potete chiedere agli specialisti di GTPartner.ORG.)
Se il conto non è ancora aperto, effettuare il deposito tramite il portale del registro e trasferirlo nel conto aziendale dopo l’apertura del conto.

Riduzione e restituzione del capitale

Procedura per la riduzione del capitale sociale:

Decisione dei soci, pubblicazione dell’avviso, notifica ai creditori.
Periodo di attesa per eventuali richieste dei creditori — solitamente 2 mesi.
Presentazione della domanda al registro non prima di 3 mesi dalla pubblicazione.
Imposte: la restituzione dell’importo effettivamente versato è esente da imposte; l’eccedenza è tassata come distribuzione di utili.

Consigli per ottimizzare il capitale

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Iniziate con un minimo intelligente: scegliete un capitale adeguato per reputazione e costi (spesso 500–2 500 €).
Conferimento in natura: attrezzature, software o proprietà intellettuale possono essere utilizzate come conferimento; verificate se è necessario un audit.
Restituzione del capitale dopo la registrazione: è la restituzione del deposito dal registro al conto della società, non una distribuzione ai soci.
Pianificate i dividendi: a volte è più conveniente ritirare fondi tramite una riduzione del capitale.

FAQ

È possibile costituire una OÜ con 1 € di capitale? Sì, ma deve comunque essere versato al momento della costituzione.
Si possono pagare dividendi se il capitale non è versato? Vecchie OÜ — no; nuove OÜ — sì, perché il capitale è già versato.
Quanto dura la riduzione del capitale? Almeno 3 mesi dopo la pubblicazione dell’avviso ai creditori.

Conclusione

Dopo la riforma del 2023, il capitale sociale delle OÜ in Estonia è diventato più flessibile: una società può essere costituita con quasi qualsiasi importo a partire da 1 centesimo. Tuttavia, è importante considerare rischi, limitazioni sui dividendi e responsabilità legale. Il capitale ottimale dipende dal modello di business, mentre la sua riduzione o restituzione richiede una procedura separata. Se per iniziare l’attività avete bisogno di attrezzature, includetele come conferimento in capitale; se non avete costi iniziali, potete tranquillamente iniziare con 1 €.

Article Author

Yauheni Mialik

Founder of Digital Invest OÜ and legal & tax advisor at GTPartner. Helps entrepreneurs register and manage Estonian companies, handle compliance, and navigate taxes. Experienced in e-Residency and international business setup, making the process clear and practical for clients.

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